Resumo

A Lei 12.846/2013 e o Decreto Lei 8.420/2015 regulamentaram no Brasil o combate a corrupção das pessoas jurídicas nos relacionamentos de negócios com a esfera pública nacional e estrangeira. Como consequência da responsabilização objetiva administrativa e civil, os gestores passam a ser os principais interessados em manter uma cultura de integridade nas organizações com estrutura de compliance composta de mecanismos de prevenção, detecção, remediação e monitoramento contínuo de atividades de controle mitigadoras dos riscos relacionados aos atos de corrupção na condução dos negócios.

Para atender aos requisitos contidos na legislação torna-se necessário que as organizações implantem um programa de integridade que preserve a pessoa jurídica mediante ocorrência de corrupção em suas atividades. Apesar da promulgação da lei e do decreto ter sido efetivada em 2013 e 2015, respectivamente, ainda são incipientes as iniciativas relacionadas ao estudo científico acerca da estruturação de um programa com essas características. O objetivo deste ensaio é a apresentação de uma proposta teórica de estruturação de um programa de integridade anticorrupção.

O Decreto 8.420/2015 estabelece dezesseis parâmetros compondo o programa de compliance anticorrupção, denominado “Programa de Integridade”. O Programa de Integridade da CGU, estabelece o conceito de “Integridade” com cinco pilares para auxiliar as empresas no desenho e implantação de instrumentos relacionados à prevenção, detecção e remediação de atos lesivos à administração pública: comprometimento e apoio da alta direção; instância responsável pelo Programa de Integridade; análise de perfil e riscos; estruturação das regras e instrumentos; e estratégias de monitoramento contínuo.

Para elaboração da proposta foi realizada uma pesquisa bibliográfica sobre os temas corrupção e compliance, e realizada análise de conteúdo da lei 12.846/2013 e do decreto-lei 8.420/2015, tendo como foco a identificação dos mecanismos de compliance anticorrupção. Complementarmente foram analisadas as recomendações de combate à corrupção contidas nos programas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa-IBGC e da Controladoria Geral da União-CGU. A estrutura teórica de um programa de integridade proposta neste ensaio advém da compilação dessas recomendações em um framework integrado.

No exercício da governança corporativa por vezes são subjetivos e ambíguos os temas relacionados, demandando dos agentes forte capacidade de avaliação, fundamentação e julgamento. A proposta teórica deste ensaio relacionou os instrumentos de compliance do decreto-lei 8.420/2015 com os pilares do programa da CGU, caracterizando a estrutura de um programa de integridade anticorrupção em linha com os requisitos contidos na lei 12.846/2013.

O resultado da proposta contida neste ensaio pretende evidenciar e sustentar, a nível teórico, a responsabilidade dos dirigentes de pessoas jurídicas na tomada de decisão para estruturação ou atualização de seus programas de compliance, de acordo com as características e os riscos das atividades de seus processos de negócio. Para avaliar a aplicabilidade e contribuição científica deste estudo, cabe a realização de pesquisas complementares no sentido de compreender como o programa de integridade vem sendo implantado e mantido nas organizações e sua respectiva efetividade no combate à corrupção.

BRASIL. Lei No 12.846 de 1º de Agosto de 2013. Disponível em . Acesso em 07 mar 2016. BRASIL. Decreto No 8.420 de 18 de março de 2015. Disponível em < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm>. Acesso em 07 mar 2016. CGU-Controladoria Geral da União. Programa de Integridade: Diretrizes para a Empresa Privada. Brasília, 2015. Disponível em . Acesso em 07 mar. 2016.